上海隧道工程股份有限公司第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告
2016-01-27
證券代碼：600820股票簡(jiǎn)稱：隧道股份編號(hào)：臨2016－003
債券代碼：122032債券簡(jiǎn)稱：09隧道債
上海隧道工程股份有限公司
第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海隧道工程股份有限公司第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議，于2016年1月20日以電子郵件方式發(fā)出會(huì)議通知，并進(jìn)行了電話確認(rèn)，于2016年1月25日以通訊表決方式召開(kāi)，應(yīng)到董事11名，實(shí)到11名，會(huì)議召開(kāi)符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定。會(huì)議審議通過(guò)了以下議案：
一、《關(guān)于聘任陳濤先生擔(dān)任公司高級(jí)副總裁的議案》（該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票）；
為了積極開(kāi)拓東北區(qū)域市場(chǎng)，加強(qiáng)東北三省地區(qū)行政領(lǐng)導(dǎo)力量和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及經(jīng)濟(jì)管理工作，根據(jù)總裁周文波先生的提名，并經(jīng)提名委員會(huì)審核通過(guò)，公司第八屆董事會(huì)決定聘任陳濤先生擔(dān)任公司高級(jí)副總裁，任期與第八屆董事會(huì)一致。
二、《關(guān)于投資株洲市軌道科技城路網(wǎng)工程PPP項(xiàng)目的議案》（該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票）；
詳見(jiàn)“上海隧道工程股份有限公司對(duì)外投資公告”。
三、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海東南郊環(huán)高速公路有限公司股權(quán)的議案》；（該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票）；
上海東南郊環(huán)高速公路有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東南郊環(huán)”）成立于2002年，為G1501上海繞城高速公路東南段（以下簡(jiǎn)稱“郊環(huán)高速”）項(xiàng)目公司，注冊(cè)資金55200萬(wàn)元，我公司出資5520萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的10%。東南郊環(huán)主要經(jīng)營(yíng)范圍為上海郊環(huán)高速公路（莘奉公路—界河）項(xiàng)目的投資、建設(shè)、運(yùn)行、養(yǎng)護(hù)、維修和管理，及從事其它相關(guān)投資業(yè)務(wù)。
經(jīng)評(píng)估，截止2015年6月30日，東南郊環(huán)股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為人民幣1.37億元。
由于東南郊環(huán)近年來(lái)連續(xù)虧損，經(jīng)營(yíng)情況不佳；且我公司并未實(shí)際參與到東南郊環(huán)的運(yùn)營(yíng)管理中，繼續(xù)持有其股權(quán)已不符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的要求。為進(jìn)一步明晰公司股權(quán)投資結(jié)構(gòu)，優(yōu)化公司資源配置，經(jīng)與相關(guān)意向單位協(xié)商，公司董事會(huì)決定轉(zhuǎn)讓公司持有的東南郊環(huán)10%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓將通過(guò)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所以協(xié)議轉(zhuǎn)讓進(jìn)行辦理，由上海城投公路投資（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“城投公路”）收購(gòu)隧道股份持有的項(xiàng)目公司10%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格初步定為5520萬(wàn)元（具體金額以經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)確認(rèn)后的金額為準(zhǔn)）。
城投公路為上海城投（集團(tuán)）有限公司全資子公司，注冊(cè)資本約為440.72億元，主要經(jīng)營(yíng)范圍為交通基礎(chǔ)建設(shè)工程領(lǐng)域內(nèi)的投資、項(xiàng)目管理、建設(shè)工程造價(jià)咨詢、公路建設(shè)工程施工、公路管理與養(yǎng)護(hù)等。
四、《關(guān)于調(diào)整公司本部職能部門(mén)設(shè)置的議案》；（該項(xiàng)議案同意票11票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票）；
近年來(lái)隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)張，為適應(yīng)日常管理需要，公司本部職能部門(mén)設(shè)置也越加龐雜。截止目前，本部各類(lèi)職能部門(mén)（不含政工類(lèi)部室）共計(jì)17個(gè)，部門(mén)設(shè)置過(guò)于條線化、精細(xì)化。
今后各類(lèi)業(yè)務(wù)交叉滲透，對(duì)專(zhuān)業(yè)化要求越來(lái)越高，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)管理能力要求增加，現(xiàn)有部門(mén)設(shè)置已無(wú)法滿足上市公司今后業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，為此，公司董事會(huì)決定對(duì)公司本部職能部門(mén)設(shè)置進(jìn)行調(diào)整。
撤銷(xiāo)原有公司職能部門(mén)設(shè)置，根據(jù)規(guī)范、高效、科學(xué)、精簡(jiǎn)原則，公司管理本部設(shè)置如下職能部門(mén)：
總裁辦公室、市場(chǎng)戰(zhàn)略部、財(cái)務(wù)資金部、投資發(fā)展部、產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)部、安全管理部、人力資源部、企業(yè)策劃部、風(fēng)險(xiǎn)管理部、中央研究院。
調(diào)整后的本部職能部門(mén)數(shù)量由17個(gè)精簡(jiǎn)至10個(gè)，并由公司根據(jù)實(shí)際情況編制和調(diào)整各部門(mén)職責(zé)。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事會(huì)
2016年1月27日
附件一：陳濤先生簡(jiǎn)歷：
陳濤，男，1966年3月出生，中共黨員，本科，教授級(jí)高級(jí)工程師，曾任沈陽(yáng)市建委建管處處長(zhǎng)；沈陽(yáng)市建委市場(chǎng)處處長(zhǎng)；沈陽(yáng)市地鐵建設(shè)指揮部總工辦主任、副總工程師、工程處處長(zhǎng)、安全質(zhì)量監(jiān)督處處長(zhǎng)、總指揮；沈陽(yáng)市建委副主任；沈陽(yáng)市政府副秘書(shū)長(zhǎng)。
附件二：獨(dú)立董事關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》和《上海隧道工程股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為上海隧道工程股份有限公司的獨(dú)立董事，在認(rèn)真審閱相關(guān)材料的基礎(chǔ)上，基于本人的獨(dú)立判斷，對(duì)公司關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的提案，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
1、上海隧道工程股份有限公司高級(jí)管理人員候選人提名程序合法有效。
2、在了解了高級(jí)管理人員候選人的個(gè)人履歷、工作實(shí)績(jī)等情況后，我們認(rèn)為其任職資格符合擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易懲戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰的情況。
3、同意將聘任陳濤先生為高級(jí)管理人員的提案提交公司第八屆第三次董事會(huì)審議。
獨(dú)立董事：周駿、李永盛、顏學(xué)海、董靜
2016年1月25日
證券代碼：600820股票簡(jiǎn)稱：隧道股份編號(hào)：臨2016－004
債券代碼：122032債券簡(jiǎn)稱：09隧道債
上海隧道工程股份有限公司
對(duì)外投資公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要提示：
1、投資標(biāo)的名稱及金額：株洲軌道科技城路網(wǎng)工程PPP項(xiàng)目總投資約人民幣19.12億元（具體金額以后期簽訂的合同為準(zhǔn)）。
2、特別風(fēng)險(xiǎn)提示：投資標(biāo)的本身存在融資風(fēng)險(xiǎn)、回購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。
一、對(duì)外投資概述
1、對(duì)外投資的基本情況：
株洲軌道科技城路網(wǎng)工程PPP項(xiàng)目由公司全資子公司上海基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上?；ā保┡c公司全資子公司上海城建市政工程（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“城建市政）組成聯(lián)合體參與投標(biāo)。項(xiàng)目招標(biāo)方株洲市國(guó)有資產(chǎn)投資控股集團(tuán)有限公司確定聯(lián)合體為本項(xiàng)目中標(biāo)人，中標(biāo)價(jià)為人民幣19.12億元，其中包括建安工程費(fèi)約為14.1億元，具體金額以后期簽訂的合同為準(zhǔn)。
2、董事會(huì)審議情況：
2016年1月25日公司第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于投資株洲軌道科技城路網(wǎng)工程PPP項(xiàng)目的議案》。
3、該項(xiàng)投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
二、投資協(xié)議主體及基本情況
公司董事會(huì)對(duì)株洲軌道科技城路網(wǎng)工程PPP項(xiàng)目的基本情況做了充分的研究，經(jīng)討論后同意實(shí)施該項(xiàng)目。
項(xiàng)目相關(guān)方介紹：
（1）株洲市國(guó)有資產(chǎn)投資控股集團(tuán)有限公司：注冊(cè)地為株洲，注冊(cè)資本10億元人民幣，主要經(jīng)營(yíng)范圍為國(guó)有資產(chǎn)投資、經(jīng)營(yíng)；城市基礎(chǔ)設(shè)施、農(nóng)村基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資經(jīng)營(yíng)；企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理咨詢服務(wù)。
（2）株洲市國(guó)投軌道科技城發(fā)展有限公司：企業(yè)類(lèi)型為有限責(zé)任公司，注冊(cè)地為株洲，注冊(cè)資本1億元人民幣，主要經(jīng)營(yíng)范圍為基礎(chǔ)設(shè)施投資與建設(shè)；土地整理；項(xiàng)目開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)；工業(yè)用地、商住地的開(kāi)發(fā)與建設(shè)；自建標(biāo)準(zhǔn)廠房的開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售及租賃服務(wù)等。
（3）上?；A(chǔ)設(shè)施建設(shè)發(fā)展有限公司：企業(yè)類(lèi)型為有限責(zé)任公司；注冊(cè)地為上海；法定代表人為沈培良；注冊(cè)資本約為40.55億元人民幣，為本公司全資子公司。經(jīng)營(yíng)范圍為基礎(chǔ)設(shè)施投資、建設(shè)、設(shè)計(jì)、工程承包、監(jiān)理和經(jīng)營(yíng)，建設(shè)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)等。
（4）上海城建市政工程（集團(tuán)）有限公司：企業(yè)類(lèi)型為有限責(zé)任公司；注冊(cè)地為上海；法定代表人為周松；注冊(cè)資本人民幣10億元人民幣，為本公司全資子公司。經(jīng)營(yíng)范圍為市政及建筑工程承包施工。
三、投資標(biāo)的基本情況
1、項(xiàng)目概述
株洲軌道科技城位于湖南省株洲市，是株洲市政府在石峰區(qū)和云龍示范區(qū)內(nèi)規(guī)劃的新城區(qū)，也是株洲市軌道交通裝備制造及配套項(xiàng)目的產(chǎn)業(yè)基地；株洲軌道科技城路網(wǎng)工程PPP項(xiàng)目由田心大道、中車(chē)大道、臥龍路及云霞路四條道路組成，合計(jì)全長(zhǎng)13.42公里，路網(wǎng)的建設(shè)對(duì)軌道科技城的整體規(guī)劃具有重要的意義。
2、投資模式
本項(xiàng)目經(jīng)株洲市人民政府批準(zhǔn)采用PPP模式實(shí)施，株洲市國(guó)有資產(chǎn)投資控股集團(tuán)有限公司為本項(xiàng)目合同甲方，主要負(fù)責(zé)項(xiàng)目社會(huì)資本采購(gòu)工作。本項(xiàng)目擬由聯(lián)合體作為該投資項(xiàng)目社會(huì)資本方，與政府出資代表方株洲市國(guó)投軌道科技城發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“株洲國(guó)投”）按照90：10的股權(quán)比例合資成立項(xiàng)目公司，負(fù)責(zé)本項(xiàng)目的建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、移交事宜。項(xiàng)目公司的注冊(cè)資本金約5億元，上海基建出資4.5億元，株洲國(guó)投出資0.5億元，資金由股東方自籌方式解決，其余項(xiàng)目所需資金依靠銀行貸款。
本項(xiàng)目計(jì)劃建設(shè)工期2年，運(yùn)營(yíng)期15年，本項(xiàng)目屬于非經(jīng)營(yíng)性項(xiàng)目，自運(yùn)營(yíng)日起政府方將按照合同約定向項(xiàng)目公司支付投融資及后期運(yùn)營(yíng)維護(hù)費(fèi)用。目前該項(xiàng)目已完成立項(xiàng)、可行性研究報(bào)告等前期手續(xù)，根據(jù)目前情況初步估計(jì)，本項(xiàng)目?jī)?nèi)部收益率不低于7%。
四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容
公司已參與了株洲軌道科技城路網(wǎng)工程PPP項(xiàng)目的招投標(biāo)，并已于近日收到招標(biāo)方株洲市國(guó)有資產(chǎn)投資控股集團(tuán)有限公司的中標(biāo)通知書(shū)，確定聯(lián)合體為株洲軌道科技城路網(wǎng)工程PPP項(xiàng)目招標(biāo)人。但因合同具體條款尚在洽談中，故尚未簽訂項(xiàng)目正式合同。公司董事會(huì)已審議通過(guò)并授權(quán)公司實(shí)施本項(xiàng)目，本公司將盡快完成相關(guān)方合同條款的洽談工作，及時(shí)簽訂具體項(xiàng)目投資合同。
五、對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響
1、有利于提高公司整體效益
本項(xiàng)目采用投資建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和移交一體化模式運(yùn)作，通過(guò)投資與施工聯(lián)動(dòng)，有效帶動(dòng)上市公司體內(nèi)投資和施工業(yè)務(wù)整體發(fā)展。
2、有利于區(qū)域市場(chǎng)開(kāi)發(fā)
株洲市軌道科技城作為株洲市軌道交通裝備制造及配套項(xiàng)目產(chǎn)業(yè)基地的，規(guī)劃面積大，發(fā)展迅速，投資該項(xiàng)目將進(jìn)一步鞏固公司在株州區(qū)域的市場(chǎng)份額和品牌形象，為本公司開(kāi)拓外地區(qū)域市場(chǎng)積累更多的經(jīng)驗(yàn)。
六、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析及應(yīng)對(duì)措施
1、資金風(fēng)險(xiǎn)
由于每年投入到建設(shè)當(dāng)中的資金量較大，因而能否在貸款資金到位前根據(jù)工程的實(shí)際建設(shè)需要及時(shí)投入建設(shè)資金較為重要。
對(duì)策：
公司將通過(guò)整體資金預(yù)算安排，充分做好資金準(zhǔn)備工作。
2、回購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)
投資項(xiàng)目在建設(shè)期完成后有15年的運(yùn)營(yíng)期，但該項(xiàng)目屬于非盈利項(xiàng)目，株洲政府方將自運(yùn)營(yíng)期起始起按照合同約定支付項(xiàng)目公司投融資及運(yùn)營(yíng)養(yǎng)護(hù)費(fèi)用，回購(gòu)款的如期支付將對(duì)公司應(yīng)收賬款帶來(lái)一定風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)策：
公司對(duì)株洲市財(cái)政能力做了一定的前期可行性分析，認(rèn)為政府信用良好，同時(shí)進(jìn)入運(yùn)營(yíng)期后公司將積極提前與相關(guān)方做好溝通工作，每年及時(shí)評(píng)估政府的回購(gòu)狀況。
七、備查文件
上海隧道工程股份有限公司第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事會(huì)
2016年1月27日
本文來(lái)源：中國(guó)證券報(bào)·中證網(wǎng)
